ביז אחזקות בע"מ נ' גלובל פרידום בע"מ

החלטה

1. בפני התנגדות לביצוע 2 שיקים בסך כולל של 103,156 ₪ סכומו של כל אחד מהשיקים הינו 51,578 ₪. מועד פירעונו של השיק הראשון הינו 10.10.2012 ומועד פירעונו של השיק השני הינו 10.11.2012. המבקשת והמשיבה הינם צדדים קרובים לשיקים; השיקים נמשכו על ידי המבקשת (המושכת) לידי המשיבה (הנפרעת); על גבי השיקים צוינו התיבות "למוטב בלבד" (להלן: "השיקים").

2.ביום 11.7.2013 התקיים דיון בהתנגדות; נציג המבקשת, מר אבי הורוביץ, נחקר על תצהירו והצדדים סיכמו טענותיהם בעל פה.

טענות המבקשת

3.להלן יובא פירוט תמציתי של טענות המבקשת -

א. המבקשת, חברת גלובל פרידום בע"מ (להלן: "חברת גלובל" או "המבקשת") הינה חברה אשר פועלת בתחומי אספקת שירותי תפעול והדרכה בתחום מטוסים ללא טייס; הדרכה של מערכות בלוני תצפית; וכן פרויקטים נוספים בתחום התעופה הצבאית. המצהיר מטעם המבקשת מר הורוביץ הינו ממקימי חברת גלובל ומשמש כמנהלה וכדירקטור בה.

ב. המשיבה חברת ביז אחזקות בע"מ (להלן: "חברת ביז") הינה חברה בבעלותו המלאה של מר דורון שולץ (להלן: "דורון").

ג. בחודש אוקטובר 2009 נחתם הסכם הבנות בין דורון לבין המצהיר מטעם המבקשת במסגרתו הוקצו לדורון באמצעות חברת ביז - מניות במבקשת וזאת בתמורה להזרמת כספים למבקשת בסך של 375,000 ₪.

ד. חברת ביז, באמצעות דורון, סיפקה שירותי ניהול ותפעול למבקשת שירותים שבגינם שולמו למשיבה תשלומים חודשיים.

ה. בחודש מאי 2012 פנה דורון אל המצהיר מטעם המבקשת בדרישה לקבל כספים מהמבקשת בטענה כי מגיע לו בונוס בגין פעילות המשיבה; הגם שדרישתו של דורון, כך לפי הטענה לא הייתה מקובלת על המצהיר מטעם המבקשת מתוך רצון להמשך שיתוף פעולה המבקשת מסרה למשיבה 5 שיקים מעותדים על סף של 51,578 ₪ כל אחד.

ו. בחודש ספטמבר 2011 החליטה המבקשת להקים חברה בת בצ'כיה. הכוונה הייתה שחברת הבת תשמש כזרוע השיווקית של המבקשת באירופה וכן תפתח את תחום בלוני התצפית, כמו גם פתרונות נוספים בתחום. לאחר ההחלטה על הקמת חברת הבת, פנה דורון אל המצהיר מטעם המבקשת והציע כי חתנו (של דורון), מר שמעון פעמון, יהיה שותף בחברה החדשה ומנגד יעמיד את ההון הנדרש לצורך פעילותה. לאור האמור פעלה המבקשת להקמת חברה בצ'כיה בשם "summit advanced systems " (להלן :"החברה הצ'כית") ואולם זמן קצר לאחר הקמת החברה הודיע דורון כי חתנו התחרט והוא אינו מעוניין להעמיד את המימון הדרוש. דורון וחתנו הוסיפו והציעו כי לטובת המבקשת כדאי לה לוותר ולמכור את חלקה בחברה הצ'כית לחתנו של דורון בתמורה לסך של כמה אלפי דולרים שהיוו את עלות הקמתה של החברה הצ'כית, וכך אמנם נעשה. שבועות מספר לאחר מכן ובמהלך חודש פברואר 2012 הודיע דורון כי הוא מבקש לצמצם את פעילותו במבקשת ב-50%.

ז. במהלך חודש אוקטובר החלו להתגלות למבקשת פרטים אודות התנהלותו הפוגענית של דורון. כך התברר כי החל מהמועד בו הועברו מניות המבקשת בחברה הצ'כית, התעוררה זאת לחיים והחלה לפעול בתחום בלוני התצפית והמעקב ולהתחרות ישירות בפעילותה ובעסקיה של המבקשת כאשר דורון משמש כמנהלה בפועל וממשיך לשמש כביכול כנותן שירותים למבקשת.

לשיטת המבקשת עשה דורון יד אחת עם חתנו לצורך הפעלת חברה מתחרה במבקשת הגוזלת את עסקיה.

ח. המבקשת טענה כי כתוצאה מפעילותו של דורון נגרמו לה נזקים אשר מוערכים בסך של 868,000 ₪ כדלקמן:

ח.1הפסד רווחים כתוצאה מגזילת פעילות של המבקשת על-ידי דורון באמצעות החברה הצ'כית בסך מוערך של 778,000 ₪.

ח.2השבת תשלומים ששולמו למשיבה בגין השירותים בתקופה בה פעל למעשה דורון בחברה הצ'כית 90,000 ₪.

ט. למען שלמות התמונה יצוין כי בגדרי בקשת הרשות להגן מטעמה טענה המבקשת כי המשיבה חייבת לה סך של 22,000 ₪, סכום אשר בגינו מסרה המשיבה למבקשת שיקים ערוכים לפקודתה; מטענתה זו חזרה בה המבקשת במסגרת הדיון מיום 11.7.13 משעה ששיקים אלו נפרעו בינתיים (ראו פרוטוקול מיום 11.7.13 עמ' 1 ש' 18).

טענות המשיבה

4.לשיטת המשיבה השטרות ניתנו בתמורה וכדין ובוטלו באופן חד צדדי מסיבה אחת בלבד והיא בעיה כלכלית לפרוע אותם,; עוד נטען כי טענת הקיזוז המועלית אין לה קשר ישיר לצדדים, שכן מדובר בטענה הקשורה בחברה אחרת, היא החברה הצ'כית. עוד נטען כי הטענה הועלתה באופן כללי וללא הפירוט המינימאלי הנדרש.

המשיבה ביקשה להפנות את ביהמ"ש לכך כי ביום 10.7.2013 הגישה המבקשת כנגד המשיבה וכנגד דורון תביעה אשר כוללת למעשה את כל טענותיה של המבקשת במסגרת ההתנגדות (ראו ת\6); במצב דברים זה, ולשיטת המשיבה, משטרם ניתנה ההכרעה של ביהמ"ש באשר לחובתה של המשיבה כלפי המבקשת - מדובר בחיוב שטרם הגיע מועד פרעונו ולכן לא ניתן לקיזוז.